Obbligo pec amministratori

La Legge di Bilancio 2025 in vigore dal 1° gennaio ha previsto una novità per gli amministratori delle società, l’obbligo di PEC personale.

Il MIMIT ha diffuso la nota n 43836 del 12 marzo con i primi chiarimenti in merito, tra il fatto che le imprese già costituite al 1° gennaio 2025 potranno provvedere all’adeguamento al nuovo adempimento entro il 30 giugno prossimo. 

I termini e le modalità per ottemperare all’obbligo de quo sono quindi i seguenti:

• Per i soggetti che si costituiscono o si iscrivono per la prima volta dopo il 1° gennaio 2025, l’obbligo scatta in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese.
• In ogni caso, la comunicazione dovrà essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore prima del 30 giugno 2025;
• per le imprese già costituite antecedentemente all’entrata in vigore dell’obbligo è stato riconosciuto un termine per l’adempimento al 30 giugno 2025.

Vediamo gli ulteriori chiarimenti del Ministero.

PEC Amministratori di società: come procedere

Il comma 860 modifica l’articolo 5, comma 1, del decreto legge 18 ottobre 2012, numero 179, disponendo l’estensione dell’obbligo di possedere un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) anche agli amministratori di imprese costituite in forma societaria.

Nella relazione illustrativa alla legge che la ratio della norma è quella di garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione.
In questo modo, inoltre, si uniforma l’uso della PEC tra tutte le tipologie di imprese, favorendo l’integrazione nel sistema digitale nazionale.

Stante la norma che estende l’obbligo di comunicazione dell’indirizzo PEC agli amministratori di imprese costituite in forma societaria, i tecnici del ministero ritengono di comprendere nell’ampia formulazione gli amministratori di tutte le forme societarie (Snc, Sas, Srl, Sapa, Spa Coop) secondo le quali può svolgersi una attività imprenditoriale. Secondo tale impostazione, l’obbligo riguarda anche i liquidatori della società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale

Da un punto di vista soggettivo, si ritengono esclusi gli amministratori delle forme societarie che non svolgono attività commerciali:

• le società semplici ex articolo 2249, 2° comma, C.C. che non svolgono attività d’impresa. È specificato l’obbligo, invece, per le società semplici che esercitino l’attività agricola;
• e le società di mutuo soccorso (ex 2, comma secondo, L. n. 3818/1886);
• gli amministratori di consorzi (ex art. 2602 c.c.), anche con attività esterna (ex art. 2612 c.c.), nonché alle società consortili (ex art. 2615 ter c.c.) qualora non svolgano attività commerciale, ovverossia quando l’attività è volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti.

Oggetto di comunicazione è la PEC di tutti i soggetti, persone fisiche o giuridiche, titolari del potere di gestione degli affari sociali. Dal momento che l’obbligo è rivolto alle persone che svolgono l’incarico e non all’organo in quanto tale ne deriva che, in presenza di una pluralità di amministratori, l’obbligo di iscrizione con un indirizzo PEC ricada per ciascuno di essi.

Avendo la norma una formulazione generica e in attesa di chiarimenti dal MIMIT, si sono diffuse interpretazioni, anche discordanti tra loro, da parte delle Camere di Commercio, dei notai e altre ancora, oggi in parte superate dall’intervento del MIMIT.

In data 12 marzo è arrivato il primo chiarimento del MIMIT con la nota n 43836 con cui in sintesi viene chiarito quanto segue:

• l’obbligo di PEC per gli amministratori riguarda tutti gli amministratori e si assolve iscrivendo un indirizzo PEC personale,
• le imprese già costituite al 1° gennaio, data di entrata in vigore della novità, hanno tempo fino al 30 giugno 2025 per adeguarsi,
• per le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025, o per quelle che – pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025, comunicano la PEC degli amministratori in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese,
• l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria,

Sanzioni

La comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori è un elemento obbligatorio che a dire del MIMIT potrebbe dar luogo alle seguenti tipologie di sanzioni:

• indiretta, quando a fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore mancante della PEC obbligatoria, la Camera di commercio ricevente l’istanza sospende il procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, procedendo successivamente, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda;
• residuale, in assenza di specifica previsione normativa, si ritiene applicabile la sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese”. Resta salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano “nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti”.

Rispetto all’ammissibilità dell’indirizzo PEC, il MIMIT con la nota n.43836 del 12 marzo 2025 ha precisato:

• nel rispetto della finalità della norma, è il caso di prevedere indirizzi PEC autonomi per l’impresa e gli amministratori;
• laddove gli indirizzi PEC coincidano, imprese e amministratori dovranno conformarsi nel senso di possedere indirizzi autonomi a loro direttamente riconducibili entro il 30 giugno 2025;
• È consentito agli amministratori utilizzare lo stesso indirizzo PEC in caso di svolgimento della funzione in favore di più imprese.

Conclusioni

Chiediamo di comunicare allo studio l’indirizzo PEC di ciascun amministratore al fine di provvedere alla pratica in oggetto nei termini previsti.

Lo studio è disponibile, a richiesta, per l’apertura di nuove caselle PEC.

Pro memoria

Prendiamo l’occasione per ricordare di tenere controllata costantemente la vostra casella PEC poiché le comunicazioni ricevute con tali modalità equivalgono a tutti gli effetti a RACCOMANDATE.

Le PEC sono considerate come ricevute nel momento in cui vengono recepite in casella postale INDIPENDENTEMENTE dal fatto che le stesse siano state aperte e lette.

Operativamente potrebbe essere comodo collegare la PEC tramite il reinvio automatico ad una casella di email ordinarie utilizzata quotidianamente.

Ricordiamo che l’Agenzia delle Entrate, l’Inps, ma anche il Tribunale o i gli uffici legali, effettuano le notifiche degli atti amministrativi a mezzo PEC.

Non “vedere” queste comunicazioni potrebbe causare l’impossibilità di difendersi nei termini previsti dalla legge a causa del superamento dei termini (ad esempio dopo il decorso di 60 giorni dalla ricezione di un avviso di accertamento non è più possibile ricorrere al giudice tributario).

Distinti saluti